jaminan sosial indonesia
x

Login

Lupa Password

Opini - Cacat Hukum Pengalihan PT AJII

Oleh: Adhi Kristian ((Mahasiswa Magister Hukum Kesehatan, FH UGM)) 12 June 2014
Adhi Kristian

Berdasarkan pasal 58 huruf b UU BPJS, Direksi dan Komisaris PT Askes (Persero) bertugas melaksanakan pengalihanaset PT Askes (Persero) menjadi aset BPJS Kesehatan, termasuk di dalamnya  pengalihan PT AJII, aset yang berbentuk anak perusahaan. Untuk  menghindari cacat hukum, perlaksanaan pengalihan harus memperhatikan 3 (tiga) aspek penting yaitu, konstruksi hukum hubungan PT AJII dengan PT Askes (Perseero), Penerapan asas hukum, dan cara pengalihan.

Kedudukan PT AJII Terhadap PT Askes (Persero) dalam Konstruksi Perusahaan Kelompok

Hubungan PT Asuransi Jiwa Inhealth Indonesia (PT AJII) dan PT Askes (Persero) ada dalam konstruski perusahaan kelompok.  Pola hubungan ini harus menunjukkan 3 (tiga)karakteristik yaitu,masing-masing perusahaan merupakan badan hukum mandiri yang saling terkait erat, ada pengendalian perusahaan induk, dan keduanya merupakan satu kesatuan ekonomi.

Baik PT AJII maupun PT Askes (Persero) masing-masing secara yuridis bersifat mandiri, sekaligus merupakan satu kesatuan ekonomi yang dipimpin oleh PT Askes (Persero), sebagai perusahaan induk. Keduanya berstatus badan hukum perseroan, karenanya dalam hubungan keperdataan, masing-masing memiliki kemandirian dan tunduk pada hukum perseroan.

PT AJII sebagai anak perusahaan PT Askes (Persero) merupakan anak perusahaan BUMN. Pasal 1 angka 2 Permeneg BUMN No. 3 Tahun 2012, anak perusahaan BUMN adalah perseroan terbatas yang sebagian besar sahamnya dimiliki oleh BUMN atau perseroan terbatas yang dikendalikan oleh BUMN.

Dengan demikian, Menteri BUMN pun tidak punya kendali atas PT AJII. Kendali atas PT AJII berada di bawah PT Askes (Persero), sesuai sifat kemandirian dan tanggung jawab terbatas perseroan, yaitu sebatas besar saham yang dikuasainya, dan diwakili Direksi maupun komisaris PT Askes (Persero) sebagai pengurus persero. Mengingat 99,4% saham PT AJII dikuasai PT Askes (Persero), dalam konstruksi perusahaan kelompok, Direksi PT Askes (Persero) memegang kendali penuh untuk mengalihkan PT AJII.

Penerapan Asas Lex Specialis Derogat Legi Generali

Pengalihan PT AJII merupakan peristiwa hukum yang timbul sebagai akibat diberlakukannya Pasal 60 ayat (3) UU BPJS. Pasal tersebut merupakan Lex Spesialis (aturan khusus) yang mendasari pengalihan PT AJII. Ketentuan khusus lainnya adalah pasal 58 huruf b yang berbunyi, ”Pada saat berlakunya Undang-Undang ini, Dewan Komisaris dan Direksi PT Askes (Persero) sampai dengan beroperasinya BPJS Kesehatan ditugasi untuk: b. menyiapkan pengalihan aset dan liabilitas, pegawai, serta hak dan kewajiban PT Askes (Persero) ke BPJS Kesehatan.”

Pengalihan PT AJII ini tidak diatur dalam maksud dan tujuan pendirian Persero sebagaimana dimaksud dalam UU PT, karenanya Direksi PT AJII juga tidak berwenang melaksanakannya. Direksi hanya dapat melakukakan pengalihan perserodalam rangka menjalankan tugas dan tanggung jawab (fudiciary duty) sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan, sebagaimana daiatur dalam Pasal 92 ayat (1) UU PT.

Cara Pengalihan

Sesuai asas hukum, pola hubungan perusahaan kelompok dan perintah UU BPJS tersebut, Direksi dan Komisaris PT Askes (Persero) berwenang penuh melaksanakan pengalihan PT AJII. Untuk itu, hanya ada 2 cara pengalihan yang memungkinkan, yaitu: penjualan PT AJII, atau pengalihan menjadi anak perusahaan BPJS Kesehatan.  

Rupanya, penjualan PT AJII menjadi pilihan.  Pada tanggal 27 Februari 2014, RUPS Tahunan PT Bank Mandiri (Persero) Tbk menyepakati pengambilalihan saham PT AJII. Persetujuan pengambilaliahantersebut merupakan tindak lanjut penandatanganan Conditional Share Purchase Agreement (SCPA) pada 23 Desember 2013 antara Mandiri, Kimia Farma, dan Asuransi Jasa Indonesia (Jasindo) dengan Askes dan Koperasi Bhakti Askes.

Pengalihan aset dengan mekanisme penjualan tidak diatur secara khusus dalam UU BPJS, oleh sebab itu, pelaksanaan mengacu pada UU  PT. Hukum perseroan mengatur mekanisme ini dalam 2 (dua) cara, yaitu cara pengambilalihan melalui Direksi Perseroan, dan cara pengambilalihan melalui Pemegang Saham langsung.

Pengambilalihan melalui Direksi tidak mungkin dilaksanakan, sebagaimana telah dijelaskan di atas, bahwa direksi PT AJII tidak memiliki fiduciary duty melaksanakan pengambilalihan yang dimaksud. Oleh sebab itu, pengambilalihan hanya dapat dilakukan oleh pemegang saham langsung.

Namun demikian, ada faktor kritis yang harus dapat dilalui Direksi dan Komisaris PT Askes (Persero) untuk melaksanakan pengambilalihan melalui pemegang saham langsung, yaitu batas waktu 1 Junuari 2014 sebagaimana diamanatkan UU BPJS. Pengambilalihan harus tuntas sebelum tanggal itu, karena pasca 1 Januari 2014, sesuai perintah pasal 60 ayat (3) UU BPJS, PT Askes (Persero) telah bubar, sehingga Direksi maupun Komisaris PT Askes (persero) tidak dapat melakukan perbuatan hukum atas nama PT Askes (Persero)lagi.

Selain itu pilihan Direksi dan Komisaris PT Askes (Persero) untuk menjual PT AJII, ternyata juga telah menentang pasal 142 ayat (2) huruf b, UU PT. Berdasar ketentuan ini, dalam hal pembubaran PT Askes (Persero), perseroan tidak dapat melakukan perbuatan hukum, kecuali dalam rangka membereskan urusan perseroan dalam rangka liquidasi.

Dua fakta, bahwa pengambilalihan tersebut tidak dapat tuntas sebelum 1 Januari 2014 dan dilanggarnya pasal 142 ayat (2) UU PT menunjukkan secara normatif telah terjadi cacat hukum pengalihan PT AJII. Perlu mendapat perhatian, bahwa pengabaian atas terjadinya cacat hukum, seperti efek bola salju, dapat menimbulkan permasalahan yang akan terus membesar dikemudian hari, yang pada akhirnya mengganggu BPJS Kesehatan dalam menjalankan jaminan kesehatan bagi seluruh rakyat Indonesia. (adhi)

Pengutipan sebagian atau seluruhnya dengan menyebutkan judul, tanggal dan sumber:
Cacat Hukum Pengalihan PT AJII
http://www.jamsosindonesia.com/opini/cacat_hukum_pengalihan_pt_ajii
Martabat - www.jamsosindonesia.com, 2016

Komentar
Email*
Nama
Website